| 公司章程（房地产类） | ||||||||||||||||||||
| 2016-3-8 13:31:42 浏览量：873 | ||||||||||||||||||||
*****房地产有限公司章程（房地产类）
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律、法规，设立*****房地产有限公司（以下简称公司），特依据股东签订的《协议书》（2014年12月20日）制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： *****房地产开发有限公司。
第四条 公司住所：
第三章 公司经营范围及期限
第五条 公司经营范围：房地产开发与经营，房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第六条 公司经营期限：20年。
第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、
出资方式、认缴出资额及出资期限
第七条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本贰仟万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。出资证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。
第八条 股东姓名（名称）、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：
（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五章 股东的权利与义务
第九条 股东享有如下权利：
（一）参加股东会并根据其出资份额享有表决权；
（二）了解公司经营状况和财务状况；
（三）有权依法查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务报告；
（四）提名、委派或更换董事或监事；
（五）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利、转让出资。
第十条 股东承担以下义务：
（一）遵守《公司法》及公司章程的规定；
（二）按期缴纳所认缴的出资额；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）股东不得抽逃投资。
第六章 股东转让股权的条件
第十一条 股东之间可以相互转让部分或全部股权。
第十二条 非经其他股东全体同意，不得向股东以外的人转让股权。
第十三条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。
第七章 公司机构及其产生办法、职权
第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）指派和更换董事、监事的相关事项；
（二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（三）对股东向股东以外的人转让股权作出决议；
（四）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（五）修改公司章程。
第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议应当对所议事项作出决议，决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东对股东会所议事项以书面形式一致表示同意的，可以直接作出决定，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。
第十六条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中B公司指派三名，A公司指派两名。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
第十七条 董事会设董事长一名，由B公司指派的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或罢免。
第十八条 董事会对股东会负责，依据《公司法》及股东签订的《协议书》的约定，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）决定公司内部管理机构的设置；
（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其他高级管理人员；
（八）制定公司的基本管理制度；
（九）审议批准公司的资金计划及融资（含股东提供担保及股东借款）等事项；
（十）审议批准公司购买、处置重大资产事项；
（十一）审议批准公司对外借款（包括对股东借款）、对外提供担保（包括为股东提供担保）、对外捐赠、赞助等事项；
（十二）审议批准公司房地产项目的开发定位方案、规划设计（规划图及施工图的审定）、开发进度、成本控制、销售方案（销售定价及销售任务）、利润指标等事项；
（十三）听取经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十四）法律、法规规定以及股东会授予的其他职权。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持。
召集董事会，应当提前十五日通知全体董事，并将所议事项明确告知全体董事。
董事不能参加董事会会议的，可以书面授权其他董事代为行使表决权。
第二十条 董事会会议可通过现场会议、电话、传真、视频等方式召开。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。每一位董事持有一票表决权，董事会对所议事项作出的决议，应当经持有三分之二以上票数的董事同意方可通过。
第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）负责公司的日常经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）执行董事会的决议；
（四）根据董事会对公司开发项目的定位、成本控制、进度等要求，全面实施项目开发；
（五）拟定公司内部管理机构设置方案；
（六）拟定公司的基本管理制度；
（七）提请聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（八）董事会授予的其他职权。
经理为公司的法定代表人，代表公司对外签署有关文件,列席董事会会议。
第二十二条 公司不设监事会，设监事两名，由公司股东指派，其中B公司指派一名，A公司指派一名。监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
公司董事、经理、财务总监不得兼任公司监事。
第二十三条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）公司章程规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第二十四条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第二十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现上述情形的，公司应当解除其职务。
第二十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由董事会决定。
第二十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按股东持股比例进行分配。
第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第九章 公司的解散事由与清算办法
第三十一条 公司的营业期限为二十年，从《营业执照》签发之日起计算。
第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满的，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；
（六）宣告破产。
第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十章 附则
第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。
本章程由各股东订立，自公司股东签章之日起生效。本章程对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高管人员具有约束力。若前述受约束的任何某方之间就涉及相互的权利、义务、职权与责任的某事项如何适用本章程发生争议，经董事会解释仍然不能解决的，任何一方可以将争议事项提交本公司住所地人民法院请求裁决。
第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十六条 公司章程所载事项发生变化时应进行修订。公司章程变更由公司董事会提出修改公司章程提议，经股东签章通过后生效。公司章程变更向工商行政管理机关申请变更登记后方对外产生法律对抗效力。
第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。
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